Uitleg werking certificering

Inleiding

Nagenoeg alle uitstaande aandelen van Renpart Vastgoed Holding N.V. zijn – met medewerking van de vennootschap – gecertificeerd bij Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed (hierna te noemen: het Administratiekantoor) waartegenover door het Administratiekantoor aan de beleggers certificaten van aandelen (hierna te noemen: Certificaten) zijn uitgegeven.

Bij certificering van aandelen worden de aan aandelen verbonden zeggenschapsrechten losgekoppeld van de aan aandelen verbonden economische rechten. Certificering van aandelen is als zodanig niet in de wet geregeld. Wel bepaalt Boek 2 BW dat aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten, alle aan de aandelen verbonden informatie- en vergaderrechten toekomen, met uitzondering van het stemrecht. Denk daarbij aan:

  • het recht om de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in art. 2:392 lid 1 BW genoemde gegevens te kunnen inzien en daarvan kosteloos afschrift te verkrijgen (art. 2:102 BW);
  • het recht om te verzoeken te worden gemachtigd om de algemene vergadering bijeen te roepen (art. 2:110 lid 2 BW);
  • het recht om te worden opgeroepen voor de algemene vergadering (art. 2:113 lid 1 BW);
  • het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren (art. 2:117 lid 2 BW); en
  • het recht tot het indienen van agendapunten (art. 2:114a BW).

Voorts komt de gezamenlijke certificaathouders een pandrecht toe op de onderliggende aandelen (art. 3:259 lid 2 BW).

In het geval van Renpart Vastgoed Holding N.V. heeft het Administratiekantoor in het verleden, bij certificering van de aandelen, aandelen verkregen waartegenover het Administratiekantoor Certificaten uitgaf. De Certificaten geven de houder ervan aanspraak op een uitkering van de dividendinkomsten die het Administratiekantoor op de aandelen ontvangt. De aandelen vallen in het vermogen van het Administratiekantoor. Het Administratiekantoor is juridisch gerechtigd tot de aandelen, maar houdt deze ten titel van beheer voor rekening van de houders van Certificaten. Het Administratiekantoor oefent in beginsel het stemrecht uit op de gecertificeerde aandelen. Door de uitgifte van certificaten en de aanvaarding daarvan is een contractuele relatie tot stand gekomen tussen het Administratiekantoor en de houders van Certificaten. Hierbij belichaamt het Certificaat het vorderingsrecht van de houders van Certificaten jegens het Administratiekantoor. Deze contractuele relatie wordt nader gespecificeerd in de statuten en de administratievoorwaarden van het Administratiekantoor, zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden.

Belangrijke downloads

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed: